1937年7月7日，七、七事變當天，我父親不在濟南。他是接到省會秘書長張紹堂打來的電話才獲悉盧溝橋事件。他吩咐張紹堂與第三路軍參謀長劉書香以他的名義給廬山蔣介石寫一封信，大意是說：第三路軍有部分將領正在廬山受訓，請盡快命他們返魯，做應戰準備；請為第三路軍補充高射砲等防空武器。張紹堂還在電話裡向他報告：剛接到北平市長秦德純來電，稱局勢有所緩和，日本人表示願意談判，他們亦不欲擴大事態。父親在電話裡笑了，說這是日本人的緩兵之計，欲藉機調動兵力。仗注定要打，日本人不拿下北平不會罷休。
父親的分析與預見很準確。這時日軍兵力尚且不足，企圖透過談判爭取時間，待日軍源源不斷開進華北，就開始向廊坊、北平、通州的宋哲元第二十九軍發動猛烈進攻。 28日晚9時，第二十九軍被迫撤出北平。
7月15日，父親下令所部軍官送家眷回籍，部隊進入戰備狀態；命令將山東省汽車路管理局改編為第三路軍汽車兵團，將所有載重汽車加裝鋼板，作為裝甲汽車使用，擔任作戰和軍事運輸任務。
父親將菏澤一帶的自衛訓練班壯丁4000人（自備槍支）編為第一補充旅，委任孫則讓為旅長，將膠東第七專區訓練的壯丁3000人（自備槍支）編為第二補充旅，委張騖伍為旅長。日後蔣介石給他欽定的罪名之一"收繳民槍"，即指此事。日軍佔領濟南後，孫則讓的第一個補充旅，撤到河南漯河，全部編入中央軍砲兵。
父親於7月28日、29日兩度致電蔣介石，要求國軍各路同時出擊沿津浦線南下之敵。蔣介石回電稱，他自有主張，自有辦法，雲雲。
30日，父親應蔣電召赴南京開會，臨行前對梁漱溟笑著說："趕緊回鄒平挖地洞吧。"意思是讓他做好打仗的思想準備。會後，他也單獨向蔣介石請示機宜。父親回到濟南後，對梁漱溟說，蔣介石見到他沒談什麼，似有一肚子心事，卻一點也不吐露。他臨走時，蔣介石對他說："我的意思，你完全明白。"我父親對梁漱溟感嘆道："我是糊里糊塗去南京，又糊里糊塗回濟南。我看蔣先生並無抗日決心。"
7月上旬，第五十一軍於學忠部奉蔣介石命令由江蘇淮陰開往山東臨沂。父親不再顧及與日本達成不在山東駐中央軍的默契，當幾列火車搭載北上的第五十一軍源源開到濟南時，韓在車站聯合辦公時理直氣壯地命令參謀："通知日本領事館，中央軍過山東了。"遵照部署，第五十一軍駐防青島以南沿海至連雲港及膠濟路東段，以防日軍從海上登陸。
1937年10月以前，父親的第三路軍的防區在津浦路以東，膠濟路以北。
"八一三"上海抗戰爆發後，梁漱溟應邀參加在南京舉行的參議會。會議結束後，蔣介石囑咐梁漱溟陪同蔣百里赴山東視察國防。梁漱溟陪蔣百里途經徐州時見到時任軍長的胡宗南。胡宗南對梁漱溟說，山東防務十分重要，日本人可能在膠東沿海登陸，他是奉命幫助韓復渠守衛山東，共同抗日，而決無意取代韓主席在山東的地位。
梁漱溟回到濟南報告。我父親說，他已收到蔣介石的電報，知道梁漱溟陪同蔣百里來山東，但不知道究竟來幹嘛。梁說是蔣介石派他來山東視察防務的。父親一聽就笑了，說：「難道他們還想守山東嗎？」梁又轉述了胡宗南的話。父親聽著直搖頭冷笑，說：『日本人一來，還扯什麼誰代替誰的地位，簡直是廢話！"然後又提高嗓音說："我認為山東是守不了的，我們打不過日本人。唯一的辦法是保存實力，把軍隊撤到平漢鐵路以西，等待國際上的援助，然後再反攻。別的出路沒有，歐美是不會讓日本獨吞中國的。這些道理，蔣介石肚子裡比我明白很多，還裝什麼樣子！"
平、津淪陷後，駐平日本當局派特使飛濟南，與父親談判。日方提出可以不在山東駐軍，但要假道山東運兵。父親明確表示，不管是駐兵或運兵，都不允許日軍進入山東。
中日既已開戰，父親為表示對日決絕，限令日本駐濟領事館人員及日僑民三天內撤離濟南，並不准帶走財物。 7月18日，日駐濟武官石野到省府與他談判，企圖誘使他保持"中立"。談判持續到深夜1點，最後我父親說：「你們把我韓復渠當作漢姦看，那你們瞎了眼！明天你們不走，你們的安全我就不負責了。」正好七十四師師長李漢章有事進來，聽見他的話並見其怒容滿面，就知道是日本人的要求使他感到受侮辱了。 19日，省立辦公會上，父親對與會者說："日領事館人員及僑民今早乘專車赴青島回國去了。他們希望我們中立，真是異想天開！"這天，日本駐濟領事館人員及日僑民一行267人乘車離濟去青島回國，日本洋行、工廠一律封門上鎖。青島的日本人也全部撤離回國，日官方一切事務由美國領事館代為處理。 8月20日，日本駐煙台領事館亦關閉。 11月中旬，上海淪陷，南京告急。父親下令沒收日僑財產，在日本洋行內抄出大量槍枝、鴉片等私貨。他派爆破隊到淄博、膠東一帶將日本人的廠礦炸毀。
中共中央、毛澤東致函韓復渠，呼籲建立抗日聯合戰線，並告以將派同志前往拜謁，"乞賜接談，如承不棄，予以具體辦法"。
7月下旬，中共中央軍委派張經武以軍事聯絡員身分前往濟南。同時，彭雪楓也以中共中央名義派張震到濟南。 7月28日晚，父親會見張經武。張經武向他轉達中共中央和毛澤東關於聯絡各地方實力派一致抗日的方針及願與他建立統一戰線的願望。父親聽後深表贊同。此後張與他又有多次接觸。父親向張經武徵詢抗戰勝利辦法。張便根據中共洛川會議上通過的"抗日救國十大綱領"精神，向他提出建立抗戰動員結構、改造部隊、動員群眾、開展遊擊戰爭等建議。父親表示願意採納這些建議，同意釋放在押政治犯；在第三路軍成立政訓處，由餘心清任處長。
9月至11月，張曄、李林、趙健民、理琪、姚依明、張北華等大批被關押的共產黨幹部陸續出獄。
自7月30日平、津相繼淪陷後，數以萬計的流亡學生乘外商輪船走海路在山東煙台、青島或掖縣虎頭崖登陸。父親盡地主之誼，派劉熙眾、餘心清用汽車把學生接到濰縣，再搭火車到濟南，全部車票及食宿一概免費，歷時一月有餘。遠道而來的學生在濟南成立平津流亡同學會，設立"民先"駐濟聯絡處。
8月中旬，左派教授張友漁、許德瑗等在餘心清陪同下，在濟南會見父親。父親對來濟南的北平左派教授表示歡迎。他們針對山東具體情況，提出要想堅持抗戰，必須發動民眾，而發動民眾，必須開放黨禁，吸收各黨各派的人，特別是青年人參與救國工作。父親懇切地表示希望他們和大批愛國青年留在山東，共同抗戰。
8月4日，父親就任第五戰區副司令長官，第五戰區司令長官為李宗仁；第三路軍擴充為第三集團軍，父親兼總司令。
第三路軍擴充為第三集團軍，只是番號改變，兵力仍為原來的5師1旅。於學忠的第五十一軍及沈鴻烈的青島守備隊、第三艦隊名義上歸第三集團軍建制，實際上均由南京最高統帥部直接指揮，父親無權調配。由於無法預料未來日軍究竟是從陸上還是從海上進攻，因此第三集團軍防線拉得很長，兵力明顯不足，捉襟見肘。
父親升任第五戰區副司令長官兼第三集團軍總司令，何思源等幾位廳長給他道喜。他說："總司令是大家的，以後有事大家商議。"
8月下旬，父親接受餘心清建議，在濟南舉辦第三集團軍政治工作人員訓練班，旨在為第三集團軍各部培訓政工幹部。父親出任班主任，餘任副主任，北平左派文化人主持教務工作。學員主要為平、津流亡學生、山東愛國知識青年及"鄉建"派人士，前後共辦三期，有1300人參加培訓。第一批學員500人於8月底入學，9月中旬被派往臨清、德州、惠民、煙台等地進行抗日工作。
1937年9月底，日軍沿津浦線長驅直下，兵臨魯境。
我第三集團軍在津浦線上已集結三師一旅，主力幾乎全部壓到魯北，空出之膠東及沿海地區只能由民團填防。
1937年9月30日，沿著津浦線南下的日軍磯谷廉介第十師團一座佔領冀魯交界的桑園火車站，戰火燒到山東的大門口。
10月2日，第三集團軍第四八六團夜襲桑園火車站，與日軍千餘人激戰四小時，一度完全控制了火車站，繳獲三十餘門火砲及一列鋼甲車。南京《中央日報》以"津浦路我軍大捷"為題，報導了第三集團軍夜襲桑園成功的消息。
10月3日，日軍磯谷師團之一部繞道桑園包圍德州，全力攻城，飛機、大砲狂轟濫炸。我德州守軍第八十一師二四三旅四八五團奮力反擊。 4日，城陷，第四八五團官兵全體為國捐軀，日軍也遭受重大傷亡。
此後第三集團軍在黃河以北之津浦線上與日軍鏖戰，歷經徒駭河之戰、津浦線反擊戰、臨邑之戰等役，傷亡慘重。
11月13日，曹福林第二十九師一部在商河至濟陽之間激戰。父親在手槍旅第一團團長賈本甲、副官楊樹森、特別偵探隊第二大隊大隊長朱世勤陪同下率衛士及手槍旅一團二營五連的一個加強排共七十多人赴濟陽前線督戰，分乘數輛摩托車和兩輛卡車馳往濟陽縣城。父親一行在濟陽西關附近一個村莊，與一支從惠民疾馳而來的由裝甲車隊和騎兵部隊組成的日軍快速突擊部隊不期而遇。由於敵我戰力懸殊，父親一行寡不敵眾，傷亡殆盡，團長賈本甲一條腿被打斷，被藏在老鄉家中。副官楊樹森勸父親立即突圍，父親執意不肯。身高力壯的芮排長及士兵朱景能不容分說，硬將他攔腰抱起，放到摩托車跨鬥裡。楊副官駕車，在眾衛士拼死掩護下，突顯重圍。父親回到濟南時，身邊只剩下副官楊樹森，嗣後又陸續有九名弟兄突圍回來，其餘弟兄全部陣亡。父親沉痛地說：「我韓某人能活著從濟陽回來，是近六十弟兄的性命換來的。"
父親從濟陽突圍回來，寫一封親筆家信，請一位副官專程送到曹縣。當時母親已帶我們子女隨後勤機關撤到魯西曹縣。
信件全文如下：
大姊：
我部這次與日寇浴血奮戰，傷亡慘重，為我從軍以來歷次戰鬥所未有，眼見官兵如此傷亡，我心中十分沉重。今後戰鬥會更加嚴重，生死存亡，難以預卜。請大姊再勿為我操心，只要把孩子們照顧好，教育好，我即感激之至！現派人送去五千元作為今後之家用，望查收。致安好。
向方
母親接信痛哭。實際上，這已是父親的絕筆了。
11月16日，父親下令全軍撤退到黃河南岸。蔣介石從南京打電話令他炸毀黃河鐵橋。
第三集團軍從1937年10月1日夜襲桑園始，至11月16日撤到黃河南岸止，在魯北抗戰歷時一個半月，經過大小戰鬥十餘次，據孫桐螢軍長說："在這次戰鬥中，曹（福林）、李（漢章）、展（書堂）等師犧牲過半。"
對此，山東大學歷史文化學院院長兼歷史系主任、民國史專家呂偉俊教授在其所著《韓復渠傳》一書中，就父親在魯北抗戰中的表現有一段精闢的論述："從上述抗戰以來韓復渠的表現來看，總起來說他還是抗戰的，不論其態度是消極或是積極，他還是堅持打了幾仗。因此一般史書上稱韓'不戰而逃'是不妥當的，也不符合事實。逃在後，戰在前。至於傳說他想投降當漢姦，就更是無事實根據的。"
第三軍撤守黃河南岸以後，從1937年11月16日，到12月23日，在此一個月又一週的時間內，戰事相對平靜。日軍偶爾隔河砲擊，飛機也來過幾次，在濟南丟幾枚炸彈就飛走了。日機還來過兩次空投"通訊筒"，發動"政治攻勢"。父親將日人通訊筒內的勸降信掛在辦公室內示眾，以示抗戰到底。
第五戰區司令官李宗仁來濟南視察防務，父親與他討論時局及戰略問題。當時南京剛淪陷半月，人們記憶猶新，因此黃河防線能否守住，對於李宗仁和父親來說已不是問題，他們討論的關鍵是，黃河防線一旦被敵突破，第三集團軍將撤往何處。李的意思是第三集團軍應撤進沂蒙山區，準備打遊擊。父親不同意，反駁說："浦口已失，敵人即將打到蚌埠。他們節節撤退，我們沒有了退路，豈不成了包子餡嗎！"會談不歡而散。
在父親看來，將第三集團軍趕到山裡去打遊擊的計劃不僅是極其荒謬，而且是別有用心的。他認定這是利用日本人之手消滅非嫡係部隊的陰謀。父親在與李宗仁會晤之後，認為蔣介石既然不肯給他出路，他只有自己找出路了！
李宗仁回到徐州，數次派人到濟南，向父親要求調回原由大本營配屬韓部的砲兵第一旅一團。該團轄兩個山砲營，裝備卜福斯山炮24門，此山炮系蔣介石以重金從國外買來的。
第三軍缺乏重武器，為加強黃河防線，父親曾向大本營要求調配重砲。蔣介石準所請，將砲兵第一旅第一團調至濟南，沿黃河南岸布防。父親對李汝炯山砲團很重視。李宗仁欲將山砲團調走，父親執意不放。他對李宗仁派來的人說：『這個砲團是我直接要來的，你們自己可以向中央要。這個砲團在抗戰時期，絕對不能給你們調走。』但最終在蔣介石的壓力下，卜福斯山砲團還是被強行調往津浦線南段，先後配屬第一二二師、第二十五師。
對此，父親十分氣憤。他對何思源說：『蔣叫我們在山東死守黃河，抵住日軍，原說派重砲支持的，到快用的時候，忽然抽調走了。他們不守南京，卻叫我們死守濟南，叫我們用步槍跟日軍拼麼？"
李宗仁對此也十分氣憤，認為是父親沒把他這位司令長官放在眼裡。
經過歷時一個半月的魯北作戰，父親深感自己的部隊無論是武器裝備，還是戰鬥力，都與日軍相去甚遠，如繼續與日軍死打硬拼，只徒供犧牲，於事無補。在剛結束的淞滬會戰與南京會戰中，國軍分別投入七十八個師及十四個師，最後仍以失敗告終，第三集團軍的五師一旅能守住漫長的黃河防線嗎？他認為，在長期抗戰之大戰略下，與其死守黃河，悉數被殲，不如有計畫撤退，保存實力，以利再戰。
實際上，父親早就持有"中國抗日必須西撤而後反攻"的戰略思想。他曾向視察山東防務的蔣百里明白表示："對日不求現在決戰，但求能戰能退，中國軍隊必撤至平漢線以西，待得到國際援助後，再反攻過來，方能取勝；如目前即進行決戰，徒供犧牲，不如暫時保存實力，以待來日。"這一觀點與蔣百里關於我們的國防線應以"三陽（洛陽、襄陽、衡陽）線"為準的理論不謀而合。
父親的戰略思想應該是沒問題的，事實證明，此後八年抗戰的發展軌跡也大抵如此。但是，戰略決策是大本營的事，父親雖尊為戰區副司令長官、集團軍總司令，也不過是一名高級戰地指揮官，必須服從大本營的指揮。 "軍人以服從命令為天職"，無論有什麼理由，也必須服從大本營的命令。蔣介石後來欲置他於死地，其實不著勞神費力，拼湊什麼"五大罪狀"，僅以"不遵命令，擅自撤退"一條，就足以致其於死地。
濟南危急時，父親令山東省府由寧陽再遷往曹縣；將彈藥、給養等軍需物資、軍醫院、修械所、傷病員及官佐眷屬用火車運送到河南漯河、舞陽、南陽等地。火車過徐州時，第五戰區長官司令部來電阻止，責問："豫西非第三集團軍的後方，為何運往該地？"父親隨手在電報上批曰："全面抗戰，何分彼此"，又云：「開封、鄭州亦非五戰區後方，為何將彈藥、給養存在該地？」（李宗仁確有此事）父親的參謀處不知是何居心（參謀處有蔣系特務，如聯絡參謀王道生等，意在挑撥韓、李關係），竟按他隨手所批字句，直接電復第五戰區長官司令部，事先也未將復電呈他過目。李宗仁接電，大怒，將韓之複電轉給蔣介石。
父親在文電上信手寫批語是他長年軍旅生涯養成的習慣，多為有感而發，並非正式復電電文。馮玉祥也有如此習慣，有時看到不合意的文電，批語更是出奇，如："放屁"、"放狗屁"、"脫褲子放屁"等，不一而足。
在經過一個多月的相對沉默之後，日軍決定對濟南發動攻擊。據了解，過程是這樣的：
1937年12月22日夜，濟陽至青城間之黃河北岸日軍猛烈砲擊南岸第三集團軍第五十六軍（軍長谷良民）第二十二師（師長谷兼）陣地，並出動飛機轟炸，掩護日軍步兵從濟陽、門台子、清河鎮等幾個渡口同時強渡黃河。
第二十二師負責週村以北及濟陽至青城一百多里黃河防線。河防部隊兵不敷用，又無重武器，迫擊砲及輕、重機槍也很少。時值冬季，黃河水淺，河道很窄，根本談不上什麼"天險"，我軍防線很快被突破，其中門台子渡口有數百名日兵衝上南岸。在門台子戰鬥中，我軍共犧牲三百餘名官兵。
日軍突破門台子渡口後，迅速擴大戰果，佔領黃河南岸寬二十餘裡、縱深十餘里地區。
同日，日軍磯谷師團兩萬餘人分兩路從濟陽、青城間與齊河渡過黃河，向濟南與週村進逼。
24日拂曉，濟南以北，黃河對岸之日軍發動猛烈砲擊，南岸濼口陣地全被砲火夷為平地。我軍沒有重砲，無法回擊，士兵只能以彈坑為掩體，堅守陣地。下午，日偽軍在煙幕彈掩護下於北岸邢家渡口強渡黃河，受到我第二十師之頑強抵抗。戰鬥持續到晚8時，我濼口陣地失陷，濟南之北已無險可守。
是時，自濟陽渡河的日軍五千餘人，正沿膠濟路由東向西逼進濟南。父親命令第二十師第五十九旅迅速開至濟南以東之千佛山口，抵禦西進之敵。
第三集團軍兩面受敵，父親透過電話向李宗仁請求調第五十一軍於學忠部支援濟南，遭到李宗仁的拒絕。
父親氣憤至極，認為這也是以蔣介石為首的大本營以抗戰為名，消滅異己的詭計之一，再無心戀戰，決計引軍西撤。
父親命令孫桐萱第二十師留守濟南斷後，第三集團軍其他各部向泰安、兗州方向撤退。
濼口陣地失守後，孫桐萱率第二十師之五十八旅、六十旅撤至濟南白馬山，構築陣地。
26日，日軍遠程砲猛轟白馬山陣地，同時發動地面攻擊。第二十師之兩旅堅持到傍晚才撤出戰鬥。
日軍沖白馬山後，在千佛山山口設防之我第二十師第五十九旅立即處於背腹受敵的困境。旅長趙心德率部與敵拼死肉搏，傷亡慘重。敵調來二十餘輛坦克及裝甲車隊，橫衝直撞，將我第五十九旅沖散。第五十九旅殘部分途到達白馬山火車站會合，搭車撤往泰安。
27日晨，日軍佔領濟南。
濟南保衛戰應包括濼口之戰、千佛山之戰和白馬山之戰在內，發生在濟南近郊之濼口、千佛山、白馬山等地的戰鬥都是濟南保衛戰的分戰場，不能說非要在濟南城裡打巷戰才叫"堅守濟南"，也不能說非得死掉最後一名戰士才叫"死守濟南"。在濟南保衛戰中，第二十師傷亡營長五人，連、排長三十餘人，士兵一千五百餘人；手槍旅第一團傷亡連、排長十人，士兵三百餘人。因此，所謂"韓復渠不戰而放棄濟南"的說法是不準確，也是不恰當的。
父親離開濟南後，李宗仁電令其死守泰安。父親又在來電上信手批了八個字："南京不守，何守泰安。"參謀處故伎重演，仍將父親所批字句當作複電，直接拍發第五戰區長官司令部。李接電，又是大怒，將韓電轉給蔣介石，指韓不聽指揮，擅自行動。
父親拒絕執行"死守泰安"的命令是犯了一個致命錯誤。
一個月前，李宗仁、白崇禧還反對守南京，李宗仁甚至主張宣布南京為"不設防城市"。李認為，蔣介石死守南京，是他犯的第二個錯誤，第一個錯誤是死守上海。李說：「無奈蔣先生不此之圖，意氣用事，甚至潰敗之兆已顯，他還要一守再守，終於潰不成軍。試問在長期抗戰的原則下，多守一兩日和少守一兩日，究竟有多少區別？但是在用兵上說，有計劃的撤退和無計劃的潰敗，則相去甚遠。"李宗仁言之有理，擲地有聲，至於一個月之後他為什麼又認為"死守泰安"非但不是"第三個錯誤"，而且必須貫徹執行不可，自有他的道理，或許泰安"多守一兩日和少守一兩日"區別很大，第三集團軍"有計劃的撤退和無計劃的潰敗"相去不遠了。
父親作為戰地指揮官，對上級的命令，應該是理解的要執行，不理解的也要執行。否則，你說沒必要死守，他說有必要死守；你說他借刀殺人，他說他沒借刀殺人，這個仗還怎麼打？
父親不聽指揮，李宗仁又告他"禦狀"，況且又是以"抗戰"的名義，這對蔣介石來說真是絕佳時機。
【韓子華，1923年生於北京南苑，河北霸縣人，韓復渠次子。 1942年起先後在中國大學、、武漢大學、華北大學學習。 1949年6月參加中國人民解放軍，1951年2月參加抗美援朝。 1956年任教於甘肅省電力學校。 1979年"右派"平反。 1984年後任民革甘肅省委秘書長、民革中央委員。 】
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