楊素夜襲拿下狼尾灘後，消息很快便傳到宜昌城內，他們聽說過楊素的殘暴，一時間人心惶惶，還未開戰便亂作一團。此時城中大部分官員都在忙著搜刮百姓，身在亂世，官職都是虛幻的，只有金銀財物才能給人安全感。
南陳守將呂忠肅見狀，也讓僕人清點家底，然後把士兵們都召集在一起，讓侍衛們把錢財都分給大家。侍衛們不知呂忠肅是何意圖，沒敢上前動手。呂忠肅見狀，親自帶頭把錢分給了士兵，然後告訴大家，宜昌關乎國家生死存亡，做士兵的責任就是保家衛國，但如果大家想做逃兵，就拿著財物走人，他打算與這座城池共存亡。
呂忠肅在能跑的情況下選擇留下來，並將財物分與眾人，不得不說，這一招還是挺管用的。將士們見自己的主將都打算抵抗到底，也決定守城到底。軍心穩定後，呂中肅率領一萬名士兵，親自來到前線坐鎮指揮。
他採取了鐵索橫江的戰術，命士兵在長江兩岸的石頭上鑿孔，把鐵索橫在江面上，阻擋隋軍順流而下，與此同時，他還準備了很多拋石機，準備用大石頭將隋軍的水師擊沉。一切準備好後，只等楊素前來自投羅網。
狼尾灘之戰得勝之後，楊素率領水軍繼續東下，大小戰船鋪滿了整個江威風凜凜。下面的人也開始吹捧楊素，說他是長江戰神。楊素雖然比較理智，他也經不住底下人拍馬屁，況且他也確實取得了不小的勝利，因此變得有些飄飄然。自古以來，驕兵必敗是個破不了的局，懷著這樣的心態，楊素不自覺的進入了呂中肅的陷阱。
看到隋軍前來，呂忠肅先派了小股部隊不斷襲擾，並且故意戰敗。此刻楊素已經被勝利沖昏了頭腦，犯了輕敵冒進的錯誤，命人不斷追擊。當隋軍前鋒到達西陵峽口的時候，才發現了橫亙在江面上的鐵索，以及兩岸無數的拋石機，但為時已晚。
此刻隋軍向前進，有鐵索阻攔，向後劃，水流湍急，一時亂作一團。呂忠肅命令萬石齊發，一個多小時的混亂之後，原本旌旗招展的江面，恢復了平靜，隋軍先鋒兩千人，全軍覆沒。戰報傳回後方，從來沒有打過敗仗的楊素非常惱火。氣急敗壞之下，他竟然不管長江兩岸的險峻，以及敵人士氣正盛，仍然下令攻打兩岸營寨。結果可想而知，隋軍從588 年十二月，一直打到隔年年一月，在四十多天內，死傷五千餘人，被俘一千多人，竟然沒有任何進展。至此，隋軍已傷亡近萬人，但仍被困於三峽之中，連宜昌的影子都沒見到。
呂忠肅只是那個時期名不見經傳的小人物，在史書上也只是寥寥數筆，和濃墨重彩的楊素相比，簡直不值一提。但就是這樣一位小人物，成為楊素邁不過去的高山。
從之前的達奚長儒，到現在的呂忠肅，很多次戰役證明，沒有不能打的士兵，只有不會帶兵的將軍。
戰鬥僵持到這個階段，隋軍士氣越來越低落，南陳軍隊也到了崩潰的臨界點，隋軍雖然攻不進來，但南陳也很難打出去，只要隋軍不退，他們就只能龜縮在城內。
為了繼續打擊隋軍的士氣，呂忠肅做了一個比較殘忍的舉動，他在隋軍陣前，把一千多名隋軍俘虜的鼻子全部割了下來，想用這種方式嚇退楊素。但這種方式在殘忍的楊素面前只能算是小兒科，以擅殺聞名的楊素面對這種挑釁，保持著出奇的冷靜，並沒有殺害南陳俘虜作為報復。呂忠肅這個舉動沒能震懾隋軍，反而激起他們心中的憤怒。這些俘虜中，有的是隋軍士兵的親兄弟，有的是他們的至交好友，還有的是他們朝夕相處的好戰友。殺人不過頭點地，這種虐待戰俘的方式，瞬間點燃了隋軍心中的怒火，很顯然，楊素也察覺到了這一點。
楊素強忍著憤怒，把將士們召集在一起，在三軍面前發表了一次振奮人心的演講，並擅自做出決定，先登上城牆者獎勵千金。重賞之下必有勇夫，加之心中的憤怒，在雙重激勵的作用下，隋軍士氣大振。隨後楊素又組織了一次進攻，隋軍像發了瘋一樣衝向對方。南陳將士們本以為隋軍會被嚇破了膽，沒想到卻激起了他們的憤怒，面對殺紅了眼的敵人，內心產生了一絲恐懼，慢慢地這種恐懼在陳軍將士間蔓延開來。經過幾天幾夜的血戰，南陳終於支持不住，兩邊營寨都被隋軍攻破。
隋軍破城後，楊素下令不准殺俘虜，並將他們悉數放回。這是楊素棋高一著的地方，他要的不只是城池，而且是人心。他用這種舉動告訴對方，他雖然以殘暴著稱，但只在戰場上殘暴，放下武器後便可免死。
呂忠肅兵敗後，選擇了後退，打算用戰船和隋軍水師一決高下。在出征之前，楊堅命人製造了很多五牙戰艦，長約五十五米，高十幾米，分為五層，前後左右設置了六個巨型拍竿，利用竹子的彈性拍打對方戰艦。在這種巨型戰艦面前，普通小船基本上一擊即碎。
在五牙戰艦面前，陳朝的戰船顯得格外渺小，楊素派出一支精銳，駕駛著五牙戰船，大破呂忠肅的水師，呂忠肅眼見要全軍覆沒，緊急下令撤退至江夏，與南陳水軍大都督週羅睺兵合一處，集結了三萬大軍，準備與楊素決一死戰。就在他們做好誓死衛國的準備時，後方傳來一個消息，南陳皇帝陳叔寶已經投降了。
陳叔寶之所以選擇投降，是高颎率領的大軍在前線一路勢如破竹。賀若弼、韓擒虎各領兩萬大軍，分別從廣陵和合肥出發，對南陳發動了攻擊。
賀若弼在出發前，在江邊放了幾十艘殘破的戰船，讓對方誤以為隋軍水師很破敗，沒有渡江的能力。然後要求士兵在換防的時候，每次都要擂鼓搖旗，製造出一種大舉攻擊的感覺。賀若弼此舉又是一招狼來了，起初陳軍見狀還會加強一下防禦，但遲遲不見隋軍來攻便放鬆了警惕。經過一段時間的試探後，賀若弼見時機已到，於正月初一當天率軍渡江，直奔南朝國都建康，並於五天后拿下了鎮江，距離建康僅一步之遙。
韓擒虎也選擇在正月初一當天發兵，他趁對方舉家團圓之際，親率五百名敢死隊偷偷渡江。出人意料的是，南陳守軍居然個個喝得酩酊大醉，不戰而降，於正月初七就拿下了採石。在得知賀若弼已經拿下鎮江後，韓擒虎也馬不停蹄的直奔建康，爭奪破陳的頭功。
前線戰事如此激烈，而此時的陳叔寶卻在皇宮裡與自己的愛妾陳麗華欲生欲死，絲毫沒有察覺到戰事緊張。一直到正月十五，隋軍逼近建康城下之時，陳叔寶才發現隋軍真的打來了，看來並不是前方虛報消息。
情勢危急之下，陳叔寶穿上衣服，連夜召集群臣前來商量對策，南陳大將蕭摩訶表示，隋軍長途奔襲，此時必定人困馬乏，他願意率領大軍主動迎戰，定能將其擊敗。蕭摩訶話音剛落，另外一位大將任忠卻認為，此時隋軍士氣正盛，不能主動出擊，要選擇堅壁清野的政策，等隋軍的糧草耗盡，就能不戰而勝。
陳叔寶作為一代白chi，認為兩人的說法都有道理，拿不定主意，於是朝堂上的大臣們吵成一團。此時善於溜須拍馬的孔範站了出來，他懇請陳叔寶立即同意發兵，他自己願意像竇憲破匈奴那樣為南陳建功立業，竇憲確實是一位軍事能力很強的人，但同時也是一位手段卑劣的小人。孔範只學到了竇憲的卑鄙，沒有竇憲的軍事天賦。
陳叔寶以為孔範有破敵之策和領軍之能，於是將全部希望都寄託在他的身上，立刻派出孔範、蕭摩訶、任忠、魯廣達等人率領六萬大軍前去迎敵，準備先擊敗離建康最近的賀若弼，然後在一鼓作氣拿下韓擒虎。
此時的賀若弼只有八千名士兵，面對南陳六萬大軍沒有必勝的把握，正當他為破敵之策發愁的時候，南陳軍內突生變故，蕭摩訶在陣前突然得知自己被綠了，給自己戴綠帽的人正是南陳皇帝陳叔寶。
身為一代名將，蕭摩訶領兵打仗時常身先士卒，也立下過赫赫戰功，在軍中的威望甚高。身為血氣方剛的漢子，很難接受自己的老婆和上司出軌這種事。蕭摩訶本來打算為南陳鞠躬盡瘁，即便贏不了，也要拼盡最後一絲力氣。當他得知陳叔寶把他綠了之後，滿腔熱血瞬間變涼，轉身選擇了向韓擒虎投降。
陳叔寶派出的四個人當中，只有魯廣達是抱著必死的決心和隋軍作戰，任忠早早的投降了韓擒虎，孔範更是個紙老虎，只會嘴皮子功夫，在打仗方面一竅不通。雖然魯廣達抱著必死的決心，但此時的南陳已經支離破碎，士兵們無心戀戰，在賀若弼的攻擊下，立刻兵敗如山倒。賀若弼馬不停蹄的往建康趕去，想把擒拿陳叔寶的首功攬在懷裡。當他來到皇宮時，卻發現韓擒虎早已捷足先登。
當初任忠向韓擒虎投降的時候，為了表示忠心，他讓韓擒虎帶領五百人陪他前往朱雀門招降。手下人勸韓擒虎小心背後有詐，但他決定冒險一試，不想把頭功讓給賀若弼，於是大膽前往。幸運的是，韓擒虎賭對了，當任忠來到建康城下時，他告訴守城的士兵南陳氣數已盡，沒必要再做無畏的抵抗了。守城將士見任忠已投降，也紛紛放下武器，出門歸降。就這樣韓擒虎搶在賀若強之前，闖進了皇宮，俘虜了皇帝陳叔寶和皇后張麗華。
正月二十二，楊廣率領大軍進入健康城，命令陳叔寶招降各地的守軍，此前抱定必死決心和隋軍一戰的呂忠肅、週羅睺等人雖然極不情願，也只能迫於無奈選擇投降。至此，華夏大地結束了三百年的戰亂，再次迎來了大一統。
從楊堅下令出兵討伐開始，到陳叔寶宣布投降，這個過程只有不到兩個月的時間。可能是時間太短，才讓人覺得隋朝的大一統來得太簡單，殊不知楊堅為此足足準備了八年，這期間他對內推動改革，對外平叛突厥，大膽啟用了一大批人才，最後拿下南陳，實現大一統。從客觀角度來看，他的成就絲毫不亞於劉邦。過程中，他對不起的只有宇文家，但他對得起天下。
隨著突厥和南陳被平定，隋朝徹底進入了大一統。當外敵消失的時候，內部就會出現矛盾，這是人類的本性，也是推動王朝興衰的核心因素之一。在內鬥方面，隋朝也不能倖免。
此時隋朝的官員格局是這樣的，高鐸為尚書左僕射，是名副其實的內閣首席。蘇威接替了虞慶則，成為尚書右僕射，位置上僅次於高鐸。楊素則接替了蘇威的位置，成為了納言，是門下省的一把手。由於蘇威是高鐸推薦的，楊素也因為高鐸才能爬到這個位置，所以他們兩人都是高鐸的死黨。在三省六部中，高鐸相當於控制了尚書省和門下省。只有內史省被李德林把持。
高颎、蘇威、楊素等人屬於關隴豪族集團，而李德林是山東豪族集團的代表，兩個不同的利益集團，勢均力敵，同朝為官，肯定會少不了爭鬥。高鐸和李德林都是聰明絕頂的人，而且為大隋立下赫赫戰功，不可能存在一方向另一方屈服的情況，只能鬥出個勝負。
在楊堅登基之初，雙方的博弈就已經開始了。當時楊堅稱帝後，在如何對待週靜帝的問題上猶豫不決。虞慶則主張應斬草除根，不能留下後患。但李德林持相反的意見，他認為週靜帝只是個九歲的孩子，根本沒有能力造反，而且殺害前朝皇帝是不詳的。
楊堅拿不定主意，前去詢問高鐸。對於這個問題，高鐸是這樣想的：既然楊堅前來詢問自己，表示已經動了殺心，否則不會過來問自己。虞慶則的水平威脅不到自己，但李德林不一樣，他不僅才華橫溢，而且深受楊堅信任。從這個層面考慮，他應該支持虞慶則。另外，殺死週靜帝只會讓楊堅暫時背負一點罵名，但無傷大雅。萬一不殺週靜帝，哪天他密謀叛亂，楊堅一定會怪罪自己。從何考慮之下，高鐸表示支持殺週靜帝。
對此李德林非常憤怒，並據理力爭，但最終惹怒了楊堅，把他訓斥了一頓。並讓他反省錯誤，鑑於當時天下未定，隋朝需要人才，楊堅才離不開李德林。
後來，楊堅又把李德林、高颎、蘇威、楊素等人組織在一起，編制隋朝的法律，在編纂法律的過程中，李德林和蘇威發生了矛盾。法律頒發後，蘇威對於其中不合理的地方反覆修改，李德林認為只要不損害民眾的利益，不能頻繁修改。在沒有任何現代傳媒工具的古代，法律普及非常困難、成本也高。如果經常更改法律，可能導致基層出現混亂。
兩人為此爭執不下，最後又鬧到楊堅那裡，楊堅也拿不定主意，於是召集群臣在朝堂上一起商量。經過大家充分的討論後，太子楊勇和大部分大臣都支持李德林的做法，而反對蘇威。既然表決結果如此明顯，楊堅應該支持李德林。但他敏銳的察覺到太子和大臣們走得太近，而起意見高度一致，站在統治者的角度來看，這是犯了大忌。表面上看來是太子和大臣們關係交好，弄不好就是太子在交朋黨。
這讓楊堅心裡非常不舒服，但他仍然面不改色，而是詢問高鐸的意見。此時高鐸的兒子已經娶了太子的女兒，他和太子是兒女親家，照說應該站在太子這邊。但高鐸是個政治老手，楊堅之所以這麼問，肯定是看出來不妥。如果他站在太子這邊，會被認為和太子一起結黨營私，如果此事被人加以利用，他和太子的前程恐怕都保不住。於是他告訴楊堅，天下之事，盡由陛下決斷。
楊堅明白高鐸的態度後，最後選擇了支持蘇威，雖然他知道李德林的做法是對的，但他想讓群臣們知道，這個國家他說了算，於是不顧大家的反對，強行支持蘇威。但蘇威的做法在當時根本執行不下去，沒多久就引起極大的民怨，楊堅不得不收回命令，重新執行李德林的想法。
李德林見楊堅改變主意，於是上書一封，斥責楊堅亂改法律的行為屬於亂政。面對李德林的質問，楊堅沒有自我反思，而是把奏疏拿給了高鐸查看。高鐸看完後，對李德林一頓大罵。楊堅知道李德林的舉動是為了國家好，但他還是不能消氣，他想出個難題整他一下，於是讓他寫一篇文章，說一下自己擔任內史令以來，國家發生的大事。
原本楊堅的用意是想讓李德林反省一下，結果李德林直接洋洋灑灑的寫了一本書，名叫《霸朝集》，全書一共五卷。全書對仗工整，用詞極為優美，裡面沒有半句反省自身的話，全部都是在為楊堅歌功頌德。當楊堅讀完這本書後，有種騰雲駕霧的感覺，激動的夜不能寐，第二天一早就召李德林入宮，並對其大家讚賞。可見，李德林並非不會拍馬屁，而是不屑於拍。
楊堅對李德林越看越順眼，最後追贈李德林死去的父親為恆州刺史。李德林走後，楊堅整日捧著《霸朝集》愛不釋手，越讀越覺得舒心，他感覺給李德林的賞賜太少了，於是，楊堅又下令追贈他爹為定州刺史、安平縣公，並且恩準李德林世襲父親的爵位。
眼見李德林重新獲得皇帝的恩寵，高鐸和蘇威等人非常不滿，他們沒想到李德林居然能憑藉一本書就徹底翻身。他們非常不甘心，於是滿世界尋找李德林的黑料，但除了比較小的瑕疵外，根本沒有太大的缺點。
平定陳朝後，楊堅對百官論功行賞的時候，想把李德林評為首功之臣，讓把太行山以東交給他。此時高鐸等人前來進獻諳言，不過楊堅表現出了足夠的大度，他說滿朝文武都有各自的污點，當初楊素和妻子吵架的時候還說過，我要是做了皇帝，一定不會讓你當皇后。如果抓住這些小尾巴不放誰都逃不掉。比起滅掉陳朝這種赫赫戰功，李德林這點瑕疵根本不值一提。仍堅持對李德林進行封賞。
高鐸見楊堅沒有責備李德林的意思，於是心生一計，他說李德林"謀略過人，算無遺策"，這幾個字頓時讓楊堅心生警惕。從兩位王爺設計的鴻門宴，到平定尉遲迥時的臨時換帥，再到修訂法律時候的真知灼見，再到平陳時的大政方針，李德林沒有錯過一次，這樣的人雖然有用，但實在是太可怕了。
生在亂世，這樣的人可以大用，如今天下太平，如果讓他在山東的地位無人能及，相當於給自己培養對手。想到此處，楊堅不禁地後背發涼。他不僅取消了對李德林的賞賜，還將他貶為湖州刺史。前幾日，李德林還是楊堅嘴裡的滅陳第一功臣，如今就成了隋朝的罪臣，境遇之差，讓人咋舌。
其實李德林在輔佐楊堅的第一天就想到了此刻，只是沒想到剛滅掉南陳，這一天便到來了。
對於被貶諦一事，他表現的很淡定，如果強行辯解，只會增加楊堅的怒火，於是嘴裡喊著謝主隆恩，隻身退出了朝堂。
此時李德林已經意識到，打天下的楊堅和守天下的楊堅已經不是一個人。在打天下的時候，智慧是無堅不摧的利器，在守天下的時候，太聰明反而會讓自己招致殺身之禍。李德林意識到自己的時間不多了，在湖州任上，他日夜奮筆疾書撰寫《北齊書》，想完成自己的心願。但上帝沒有給他這個機會，一年後，湖州大旱，幾十公尺深井裡的水都乾了。高鐸、蘇威等人藉題發揮，說李德林的無德導致湖州大旱。殺心已起的楊堅，根本不去辨別真偽，他需要的只是一個藉口，於是又將李德林貶到懷州。
李德林上任不久後便鬱鬱而終，享年六十歲。飛鳥盡，良弓藏，狐兔死，走狗烹煮。匹夫無罪懷璧其罪，李德林沒有錯，只是他太聰明了。楊堅也沒有錯，這是他身為帝王，只好防。
李德林死後，其子李百藥繼承父親的遺志，繼續撰寫《北齊書》。後來隋末唐初，天下大亂，李百藥幾經飄零，直到唐太宗繼位，才被委以重任，並於貞觀十年完成了北齊書，成為二十四史之一，是後世研究北齊的重要史料。
也許冥冥之中自有安排，楊堅雖然處處提防李德林，但不知道李德林一家滿門豪傑，他還有一個外甥，叫作李淵。而結束隋朝命運的正是李淵。此為後話，在這裡不過多的闡述。
高鐸把李德林排擠出朝堂之後，引薦楊素接替李德林內史令的位置。他認為楊素是自己一手提拔起來的，一定會對自己感恩戴德乖乖聽話，但他不知道的是，此時的楊素已經不是之前的楊素。
楊素剛出任內史令的時候，不停地給高頤灌迷魂湯，和他保持槍口一致。但這不是楊素內心真實的想法。當楊堅把他和高鐸、蘇威召集在一起商談事情的時候，總是肯定高鐸、蘇威的想法，而對楊素十分冷落。
楊素覺得，自己的文治武功並不比高鐸差，憑什麼要居於人後，隨著時間的累積，他對高鐸的感恩之情逐漸變成了嫉妒和恨。但楊素知道現在的資歷和地位尚不能與高鐸掰手腕，只有不斷的尋找機會，積累功勞，才能不斷往上爬，經過多年的隱忍，他終於等到再次建功立業的機會。
當初滅掉南陳後，楊堅下令將陳叔寶及陳朝的一群文武大臣遷居長安，處死了施文慶等一批奸臣，對忠臣則安排得比較妥善，例如讓呂忠肅官復原職，陳朝水軍都督週羅睺統領整個隋朝水軍等等。
對於江東區域，楊堅給了改革政策，他將建康改為蔣州，把皇宮和城牆全部夷為平地，復墾為耕地，把陳國故地上的官吏全部換為自己人。
並實行均田制，把被貴族豪紳佔有的土地重新發給百姓。除此之外，他還發起了轟轟烈烈的滅佛運動，把遍布南陳的寺廟全部拆掉，強制和尚尼姑們還俗。
當時和尚尼姑和現在有很大的區別，在南北朝時期，佛教在中原大地野蠻生長，和尚除了不留頭、不能娶妻生子之外，和正常人的生活完全一樣，而且和尚還不用納稅。於是越來越多的人選擇出家，致使納稅的人口越來越少。因為不用納稅寺廟的經濟實力越來越大，發展到最後，寺廟方丈成了大地主，不但兼併百姓的土地，還對民間放高利貸。
對朝廷來講，滅佛運動對國家是非常有利的，但楊堅的政策嚴重衝擊了當時士紳貴族和寺廟和尚們的利益，於是他們便心生不滿，對朝廷充滿了怨恨。楊進的改革政策在推行的時候也遭遇了極大的阻力。
為了進一步推動改革，楊堅派蘇威前往坐鎮，凡事可以自主決斷，不必上報朝廷。蘇威由於不了解底層社會的利益結構，到了江南之後，把當地人視為蠻夷。為了打壓當地人，他規定當地男女老少必須會背誦《五教》，否則就會受到嚴懲。為了增加背誦難度，蘇威在《五教》中加入了許多內容。對於遍地文盲的封建社會來講，要求全體百姓都會背誦《五教》，無異於難上登天。
一些不識字的百姓，為了規避懲罰懲罰，於是編造謠言，說朝廷要將江南百姓全部遷移到關中。所謂眾口鑠金，隨著謠言越傳越廣，百姓都信以為真，於是人人自危。他們不想背井離鄉的生活，於是在士紳貴族的帶領下開始了造反，一時間浙江、福建、江蘇、福建等地都出現了叛亂。
消息傳到長安，楊堅震怒，把蘇威怒斥了一頓。然後尋找前去平叛的人選，此時楊素主動請纓掛帥，表示願意前去平叛，楊堅非常痛快的答應了。跟著楊素一起的還有史萬歲。他眼見韓擒虎、賀若弼等人都立了大功，非常不服氣，所以此次搶著出戰，想憑藉自己的真本事，證明一下實力。
西元590年，楊堅命楊廣為揚州總管，協助楊素、史萬歲前去平叛。並免除了原陳地十年的稅賦，以緩和人民內部的矛盾。
大軍到了江南，楊素和史萬歲首先平定了當地最大的反抗實力，頓時把整個起義狂潮壓下一半。楊素擔心功勞被搶，於是派史萬歲到江西等地平叛，而且只撥給他兩千兵馬。楊素此舉不僅在打壓史萬歲，還沒打算讓他活著回來。
不過史萬歲在打仗方面具備驚人的天賦，他率領兩千兵馬轉戰一千多里，前後經歷數百次戰鬥，迅速平定了大部分叛亂。
只資訊不發達的年代，史萬歲在平叛的過程中經常失聯，很多時候人們都以為他已經全軍覆沒。
為了傳遞戰報，史萬歲把書信寫在竹筒裡，密封後順江而下，漁民撿到後交到當地官府領賞，官府再把戰報傳給朝廷。楊堅見史萬歲有勇有謀，平定叛亂後，封他為左領軍將軍，並賞賜十萬錢。
平叛過後，楊素本以為能取代蘇威的位置，但楊堅只是賞賜了他一些虛職和財物，並未對他進行提拔。結果楊素認為是史萬歲搶了自己的功勞，導致自己未獲提拔，於是對史萬歲產生了憎恨。
未獲提拔的楊素並不死心，於是開始蒐集蘇威的黑料，試圖趁勢將他搞到。但搜尋了一圈之後才發現，蘇威過於清廉，根本找不到貪污的痕跡。於是他又擴大的搜羅範圍，最後終於讓他抓住了把柄。
事情起因是這樣的，當初楊堅指派蘇威的兒子蘇夔和國子博士何妥一起編修鐘律，鐘律就是古代的編鐘的譜子。先前何妥與蘇威鬧過矛盾，所以在共事的時候，何妥不聽蘇夔的指揮，這大大耽誤了做事進度。
為了解決分歧問題，蘇夔建議找一些大臣對他們兩人進行投票，誰得票多，另一人就要聽從。何妥覺得這個主意可靠，便答應下來。但何妥沒想到，蘇夔找來的一百多個大臣都是他的人，於是大家全部都投票支持蘇夔，此事在當時被傳得沸沸揚揚。儘管何妥十分生氣，卻無可奈何。
後來此事傳到楊素的耳朵裡，他認為這事可以大做文章。如果參加這次投票的一百多個大臣中，哪怕有一個對蘇夔投了反對票，也說明此事並非完全不公平，但全部投票支持蘇夔，往小里說是蘇夔人緣好，往大里說可就是結黨營私。
於是楊素派人點撥何妥，暗示他結黨營私四個字。何妥是個聰明人，於是立刻上疏楊堅，把投票的經過說了一遍。
楊堅本身得位不正，非常避諱別人結黨營私，害怕自己被別人拉下馬。甚至對自己的親兒子結黨營私都諱莫如深。當他得知蘇夔召集大臣投票的事後，非常震怒，立刻指派虞慶則查辦此事。
當初蘇威頂替虞慶則的位置上台，後者一直在尋求機會報復，讓他來查辦蘇威，其中的意味非常明顯。結果可想而知，楊堅念在他勞苦功高的份上饒了他一命，但罷免了他的官職，參加投票的一百多位大臣也全部受到懲罰。
蘇威被查辦後，楊素如願以償的接替了他的位子，成為楊堅身邊的二號人物，此時他的對手只剩下一個，那便是高鐸。
楊素是個心狠手辣的人，他不允許皇位之下有人與他並駕齊驅，於是準備一鼓作氣，藉著蘇威的案子把他也拉下馬，於是他私下里讓右衛將軍龐晃上書楊堅，說高鐸才是朝中結黨營私最厲害的人。為了進一步讓楊堅相信，同時也為了麻痺高顴，楊素還刻意囑咐龐晃上書的時候把他自己也拉下水。
龐晃在奏疏中寫道，蘇威是高鐸舉薦的，他倆人滄瀣一氣，他們倆互為黨羽。而且楊素也是高鐸的支持者，除此之外，賀若弼、韓擒虎等人都是高颎的支持者。
楊堅是個聰明人，這種老套的把戲在他面前不起作用，奏疏中彈劾的都是大隋的肱骨之臣，如果把他們全部查辦了，大隋也危險了。不過楊堅仍想藉此機會敲打高鐸，高鐸看後立刻跪下痛哭，表示自己已老，無法再為大隋效力，請皇上批准他告老還鄉。
這一出把楊堅搞蒙了，他本想敲打一下他，結果高鐸直接不干了，這顯然不是他想要的。楊堅見高鐸知道自己在敲打他，也便不再追究。為了安撫高鐸，楊堅表示會把上書的龐晃貶為懷州刺史。
但高鐸仍不甘心，他知道此後還會有人彈劾自己，為了給自己贏得更多的籌碼，他聽完楊堅的安慰後，反而哭得更厲害了，最後差點哭到昏厥。楊堅只是想敲打一下他，沒想到高鐸演得如此認真，弄得他都不好意思了，於是又寬慰他，說此次只是想看看他的態度，沒有想查辦他的意思，讓他不要多想。
高鐸見楊堅服了軟，知道不能再哭下去了，否則就太過了，於是停止了痛哭，跪拜離開了皇宮。
楊素見高頦安然無恙，非常不甘心，又鼓動其他人繼續彈劾高颎，而且理由一個比一個荒唐，甚至把天下大旱的罪責都怪在高鐸身上。楊堅厭倦了這種低級朝堂爭鬥，殺了幾個彈劾高鐸的人，這才暫時止住了這場鬧劇。
後來，高鐸查出彈劾自己的幕後主使是楊素，但他並沒立刻反擊，而是在靜等機會，沒過多久，他便瞅準了時機。
西元593年，楊堅打算在岐州興建宮殿，高颎推薦蘇威為監工，讓其將功贖罪。楊堅聽後不悅，他剛把蘇威貶了沒多久，高颎就前來推薦，這顯然是給他不痛快。楊素見楊堅面藏怒色，認為機會來了，於是主動請纓擔任監工。楊堅看楊素主動請纓，於是做了個順水人情，讓楊素作為監工，委任宇文愷負責整體的設計。楊素本以為再次贏了高鐸一局，殊不知已經落入高鐸的圈套。
岐山距離長安兩百多里，作為專案監工，要長期留守當地，即便來回往返於長安和岐山之間，也會耽誤很多時間，這就意味著楊素會暫時離開權力中心，不能第一時間獲得京城的消息。
起初楊素並未意識到這個問題，當他到達岐山勘察地形的時候，問一邊的宇文愷，修建宮殿需要多久能完成，宇文愷回答說需要五年。這個答案讓楊素聽得頭暈目眩。如果遠離朝堂五年，他自己早就被皇帝疏遠了。此時他才意識到自己掉進高鐸挖的坑裡。
為了在朝堂中站穩腳跟，楊素打算加快工期，準備兩年完成任務。
於是動用了行軍打仗那一套，徵集來十萬民夫，要求他們日夜不間斷的進行建造，違令者直接斬首。由於工期過於緊迫，民夫承受力達到了極限，死傷者無數。楊素將這些死去的勞役直接埋在地基裡。這座宮殿下方躺著無數死者的冤魂，或許為後續隋朝的命運埋下了伏筆。
在楊素建造宮殿的日子裡，楊堅認為自己對蘇威的懲罰過重，而且高鐸無法承擔所有的軍國大事，於是又恢復了蘇威的爵位，並讓其擔任納言一職，重新回到最高政治舞台。
看到蘇威崛起後，楊素心急如焚，繼續加快建造進度，想盡快回到朝堂之上，但民眾的承受力已經達到極限，每天死傷者不計其數。
西元595年，楊堅到民間暗訪，發現關中一帶出現大旱，百姓們民不聊生，於是選擇到泰山神廟為蒼生祈福，並反思自己的過錯，為此還大赦天下。就在楊堅向上天祈福後不久，楊素前來報告消息，說宮殿馬上完工，請皇上取名題字。楊堅眼見五年的工期兩年便完成，內心十分高興，並為宮殿起名為仁壽宮，寓意著堯舜行德，則民仁壽。
楊堅讓高鐸前去勘察宮殿建造情況，高鐸回來後如實匯報，說宮殿建造的宏偉壯觀，但美中不足的是死了幾萬民夫，而且死後直接掩埋在宮殿下面。
楊堅聽後火冒三丈。他剛去泰山神殿懺悔完，並且給宮殿起名仁壽，而楊素的做法不是給他貼金，而是打他的臉。於是仰天長嘆，說楊素此舉是陷他於不義。後來楊素知道了楊堅的反應，內心十分恐懼，急忙召集召集的幕僚商量對策。面對天子震怒，他的幕僚都默不作聲，不知如何應對。就在楊素一籌莫展的時候，有人站出來獻策。
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